Editorial n°107 - Mars 2018 - #T2S #CES6 #CSDR

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Fin janvier 2018,  l’ « Advisory Group on Market Infrastructures for Securities and Collateral » (AMI-SeCo) qui a succédé au T2S Advisory Group, a publié le 8ème rapport relatif à l’harmonisation des pratiques de marché post-trade au sein de la communauté T2S.

Ce rapport est le premier à être produit après la dernière vague de migration.

Rappelons que l’objectif de cette instance est d’assurer un suivi de l’avancement des travaux d’harmonisation des processus post-trade, dans le prolongement de l’harmonisation des processus de settlement induits par la mise en place de T2S.

Les sujets identifiés ont été répartis en deux catégories, avec 16 sujets en priorité 1 et 8 en priorité 2.

Les priorités 1, considérées comme nécessaires pour le bon fonctionnement du settlement cross-CSD au sein de T2S sont pour l’essentiel finalisées mais du travail reste à faire sur les sujets en priorité 2.

L’AMI-SeCo alerte notamment sur la nécessité pour les autorités publiques et des acteurs du marché, d’engager des efforts supplémentaires « dans les domaines des opérations sur titres, de l'harmonisation juridique, de la retenue à la source et de l'enregistrement transfrontalier des actionnaires ».

Les opérations sur titres restent plus particulièrement un des gros sujets d’attention de l’AMI-SeCo qui constate que plusieurs marchés sont encore non conformes aux standards (en rouge selon le code couleur utilisé).

Parmi les principaux marchés en cause, on trouve notamment l’Allemagne, l’Autriche et les marchés ESES.

Les marchés ESES devaient justement faire un grand pas en avant en matière d’application des standards OST avec la mise en œuvre, le 19 mars, du « Custody Service Enhancements Stream 6 » (CSE6) d’Euroclear.

Or, même si les adaptations ont bien été livrées par Euroclear, seul Euroclear Nederland et le marché néerlandais vont réellement appliquer les process prévus. Le marché belge ne les utilisera que très partiellement et le marché français s’est donné un délai supplémentaire de quelques mois qui reste à préciser. En conséquence, ces deux marchés resteront non conformes lors du prochain pointage que réalisera l'AMI-SeCo.

L’identification des actionnaires transfrontaliers constitue également, un des sujets les plus complexes à traiter.

Avec l’arrivée de T2S dont c’était d’ailleurs un des objectifs, le nombre d’actionnaires transfrontalier devrait s’accroitre significativement.

Or, s’il existe dans la plupart des pays de l'UE des modèles efficaces pour identifier les actionnaires nationaux, il n’y a pas de modèle européen harmonisé permettant aux émetteurs d'identifier leurs actionnaires dans un environnement transfrontalier dont les titres sont généralement globalisés dans des comptes omnibus de dépositaires locaux.

Même si ce sujet peut être considéré comme annexe du point de vue de T2S (il est en priorité 2), l'AMI-SeCo considère qu’une solution centralisée via la plateforme T2S pourrait être envisagée.

Néanmoins, cela nécessiterait de nombreuses évolutions du cadre réglementaire des différentes juridictions, ainsi que la remise en cause des process propriétaires en matière de procédures de transmission et d'enregistrement des informations.

Notons que cette préoccupation rejoint celles de la nouvelle directive « Droit des actionnaires » du 17 mai 2017, qui prévoit notamment le droit pour les sociétés listées d’identifier leurs actionnaires.

L'AMI-SeCo propose également une révision du calendrier T2S à partir de 2019 en partant du principe que la plateforme T2S devra être ouverte lorsque l'un des RTGS d’une monnaie de règlement T2S est ouvert.

A ce jour, seul le système T2 avec l’Euro est en interaction avec T2S mais il devrait être rejoint, à compter d’Octobre 2018, par la couronne Danoise.

En conséquence, selon la règle préconisée par l'AMI-SeCo, à compter de 2019, T2S serait ouvert le 1er mai puisque le 1er mai est un jour de règlement pour la couronne danoise.

Enfin, en ce qui concerne les progrès réalisés en matière de définition des normes, l'AMI-SeCo reconnaît les progrès et les travaux en cours des législateurs européens, en particulier dans le domaine des activités d'harmonisation T2S liées aux normes technique de niveau II de CSDR.

A cet égard, l'AMI-SeCo souligne notamment l'importance de maintenir l'élan sur les règles relatives au buy-in et à la discipline de règlement prévues dans le règlement CSD (CSDR).

Rappelons à ce sujet que CSDR se met en place en plusieurs phases, avec une première étape en 2017 qui a concerné presque exclusivement les dépositaires centraux (CSD) alors que les autres concerneront également leurs participants.

Parmi ces dernières, on trouve effectivement la mise en place d’un processus de gestion des pénalités et des buy-in qui devrait probablement aboutir en 2020.

Tous ces projets, dans le sillage de T2S, participent à faire tomber les fameuses barrières dites Giovannini qui recensaient tous les freins juridiques et opérationnels à l’intégration du post-marché en Europe. Il est amusant de rappeler qu’au moment de la publication du rapport Giovannini en 2003, le groupe de travail préconisait un démantèlement en 4 ans de l’ensemble des 15 barrières identifiées…15 ans après on en est encore loin !