Editorial n°108 - Avril 2018 - #Optiq #Euronext #SRDII #SLIB #CSDR

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Le 27 mars dernier, Euronext a annoncé avoir finalisé le rachat de l'Irish Stock Exchange (ISE).

On sait maintenant qu’Euronext souhaite intégrer rapidement ce nouveau marché ce qui passera par la migration de ISE sur son nouveau système de cotation Optiq d’ici 2020.

A propos d’Optiq, rappelons qu’après un nouveau report, la mise en œuvre s’effectuera en deux étapes, la première a eu lieu le 23 avril 2018 pour les Fixed Income, elle sera suivie de la mise en place, le 4 juin 2018, des autres segments Cash.

La récente publication par SLIB d’un Livre blanc intitulé « Shareholders' Rights Directive: An opportunity to digitalize votes » nous donne l’occasion de refaire un point sur cette nouvelle directive.

Le 4 avril 2017, le Conseil Européen signait l’adoption définitive de la nouvelle Directive « Droit des actionnaires »  (Shareholders’ Rights Directive), révision de la Directive de 2007. Ses principaux objectifs sont d’introduire une plus grande transparence dans les politiques de vote des institutionnels et des proxy- advisors, et d’apporter un peu plus de stabilité aux entreprises en favorisant la mise en place d’un actionnariat plus stable, plus impliqué, qui puisse les accompagner dans leur stratégie à long terme.

Comme c’est la règle, la directive devra avoir été transposée dans les législations nationales dans les 2 ans après sa publication au Journal officiel de l’UE soit au plus tard le 10 juin 2019. Trois articles font exception, sur l’identification des actionnaires (3a), la transmission d'informations (3b) et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires (3c) qui devront être mis en œuvre dans les 24 mois après l’adoption des actes d’implémentation.

Pour atteindre ses objectifs, la directive impose de nouvelles obligations aux différents acteurs concernés parmi lesquelles on trouve les teneurs de compte qui devront faciliter le droit d'une société à identifier ses actionnaires et également permettre à leurs clients d'exercer leurs droits d’actionnaires dans les meilleures conditions. Concrètement,  ils devront, soit via un contact direct avec les émetteurs, soit par leur intermédiaire, leur donner accès à la documentation et au formulaire de vote et s’assurer que leur instruction de vote parvienne bien à l’urne de l’émetteur. Ils devront également pouvoir confirmer à l’actionnaire que son vote a bien été pris en compte.

Les Investisseurs institutionnels sont également concernés, ils devront faire preuve de transparence sur leur stratégie d’investissement et sur la manière dont ils contribuent, notamment par leurs votes, aux performances à moyen-long-terme de leurs actifs. Pour la même raison, les Proxy Advisors devront publier leur code de bonne conduite et expliquer la manière dont ils établissent leurs conseils de vote.

La mise en pratique de certaines de ces nouvelles obligations, dans un calendrier tendu, peut s’avérer complexe, notamment pour les sujets qui impliquent des échanges entre de nombreux acteurs.

Ainsi en est-il de l’identité des actionnaires, institutionnels et surtout retail, qui devra pouvoir être remontée jusqu’à l’émetteur qui en fait la demande alors qu’ils sont potentiellement disséminés chez un grand nombre de teneurs de compte dont certains sont localisés en dehors du pays de l’émetteur.

Les mêmes difficultés se posent lorsqu’il s’agit de trouver les moyens de faciliter la circulation de l’information de l’émetteur vers l’actionnaire et, à l’inverse, des instructions de vote des actionnaires vers l’urne de l’émetteur (ou de son agent).

Sur ces sujets, et surtout lorsqu’ils concernent l’actionnaire retail, chaque pays a ses propres process et ses propres pratiques qui devront nécessairement être harmonisés notamment pour permettre de traiter les échanges transnationaux entre les émetteurs et leurs actionnaires européens ou extra-européens puisque ces mesures s’appliquent également aux intermédiaires de pays tiers.

Fort de son expertise en matière de solutions de votes, SLIB a élaboré un Livre-blanc qui rappelle les principaux éléments de la réglementation, met en avant les problématiques que les marchés devront adresser et expose ses premières préconisations. Ce Livre blanc sera suivi d’une réponse formelle à la consultation publique de la Commission Européenne sur « les exigences minimales dans la transmission d'informations pour l'exercice des droits des actionnaires. »

Enfin, terminons par une autre règlementation européenne dont plusieurs échéances se rapprochent également à grands pas, le règlement CSD (CSDR).

Un des premiers sujets dont les entreprises d’investissement vont devoir se préoccuper est le reporting des opérations dont le settlement aura été internalisé.

La première déclaration concernera la période du 1er avril au 30 juin 2019, elle devra être produite avant le 12 juillet 2019.

Les impacts seront bien évidemment très différents selon l’activité des établissements mais au vu de la définition assez large qui en est donnée, beaucoup d’établissements font probablement, à l’instar de la prose de Monsieur Jourdain, de l’internalisation sans le savoir. Par exemple, les transferts de compte à compte au sein de l’établissement, s’ils sont réalisés à l’initiative du client, entrent dans cette définition.

Sur ce sujet, l’ESMA a publié le 28 mars ses guidelines finales apportant ainsi des précisions sur la manière de constituer ce reporting et sur les opérations concernées.