Editorial n°110 - Juin 2018 - #Brexit #T2S #LCH #LEI #MiFIDII #T2S

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La FCA (Financial Conduct Authority) travaille à préparer le Brexit dont l’échéance se rapproche à grands pas (Mars 2019).

En s’appuyant sur le projet d’accord entre le Royaume-Unis et l’Union Européenne (Withdrawal Agreement), la FCA a entrepris de convertir la législation existante de l'Union Européenne en droit britannique et de préserver les lois existantes qui mettent en œuvre les obligations de l'Union Européenne.

Cette transposition permettra à l'UE et au Royaume-Uni d’entamer la période post-Brexit avec des régimes réglementaires complètement alignés.

Rappelons que ce projet d'accord prévoit une période de transition de 21 mois (du 29/03/19 au 31/12/20) au cours de laquelle la législation de l'UE et sa double coordination de la réglementation (RDC) continueront à s'appliquer au Royaume-Uni.

En outre, le Royaume-Uni a proposé qu'après cette période de transition, la relation UE / Royaume-Uni dans les services financiers soit organisée dans le cadre d’un arrangement bilatéral sur mesure avec une reconnaissance mutuelle des règles de chaque partie sans pour autant exiger que celles-ci soient identiques de chaque côté.

Cette formule aurait l’intérêt d’offrir aux entreprises britanniques un accès beaucoup plus large que le régime actuel de reconnaissance mutuelle des pays tiers.

Néanmoins, cette proposition n’est pas, à ce jour, agréée par l'UE qui prévoit que l'accès au marché ne pourra être accordé que via une implantation locale soumise à la réglementation de l'État d'accueil. Ce qui reviendrait à n’accorder au Royaume-Uni rien de plus que ce qui est disponible aux autres pays tiers en vertu de la législation «d'équivalence».

C’est pour cette raison que la FCA incite les entreprises britanniques qui souhaitent continuer à offrir des services à leurs clients européens à discuter au plus vite des arrangements et des implications d'une période de transition avec le régulateur de l’Etat de l’Union Européenne au sein duquel elles souhaitent poursuivre leur activité.

Restons sur le Brexit pour évoquer les impacts du règlement CSD (CSDR) et du Brexit sur les infrastructures utilisées par le Marché Irlandais. En effet, le règlement CSDR exige que les dépositaires centraux soient agréés par le régulateur de l’Etat membre dans lequel il opère. Or, le settlement et la conservation des instruments négociés sur le Irish Stock Exchange est assuré par le système CREST propriété d’Euroclear UK & Ireland et basé à Londres.

En février, Euroclear a publié un white-paper proposant la création d’Euroclear Ireland qui serait basé à Dublin.

Selon ce document, l’Euroclear Ireland System aurait été opéré par Euroclear Ireland en accord avec les lois Irlandaises/Européennes et le Euroclear UK System opéré par Euroclear UK en accord avec les lois britanniques. Pour autant, d’un point de vue technique, les deux entités auraient continué à constituer une même instance du Système CREST, permettant ainsi aux participants de l’actuel Euroclear UK&I de continuer à avoir un accès unique à leurs avoirs dans les deux entités.

Malheureusement, ce scénario aura été éphémère puisqu’Euroclear a annoncé, en Mars, que suite aux discussions avec les régulateurs des deux pays, il devait être abandonné.

Euroclear a néanmoins réitéré sa volonté de continuer à offrir ses services de règlement et de custody relatifs aux titres irlandais et annonce vouloir explorer d'autres solutions.

La période de transition, si elle est confirmée, ne sera probablement pas de trop pour définir une solution qui permette de répondre aux exigences du contexte post-Brexit tout en minimisant les risques et les couts liés à une migration et en permettant aux participants de l’actuel Euroclear UK&I de continuer à avoir un accès commun aux deux entités.

Comme on pouvait s’y attendre, l'ESMA a récemment informé les entreprises d’investissement soumises au Transaction reporting de MiFIDII, que la période de tolérance de 6 mois pendant laquelle l’absence de LEI n’était pas considérée comme bloquante était terminée.

A partir du 2 juillet, la formule « no LEI, no trade » prendra donc tout son sens et elles ne pourront plus fournir de service d'exécution à un client qui ne leur aura pas fourni de LEI valide.

Le mois dernier, nous évoquions la volonté de la BCE d’adapter les frais de base facturés au titre de l’utilisation de la plateforme T2S afin de compenser des volumes plus faibles qu’attendus.

Via une récente communication, la BCE a précisé la grille de facturation qui prendrait effet à partir du 1er janvier 2019. La BCE prévoit une augmentation des frais de base pour chaque instruction de 19,5 cents contre 15 cents actuellement. De plus, elle mettrait en œuvre une surcharge temporaire de 4 cents qui serait supprimée si les volumes réels rattrapaient les projections.

Enfin, terminons par une information récemment diffusée par LCH-Clearnet qui officialise sa volonté de rentrer dans le rang en abandonnant le modèle de clearing CNS (Continuous Net Settlement) en vigueur depuis 2005 chez Clearnet SA pour les marchés d’equities.

Dans un souci d’harmonisation, Clearnet SA s’est fixé comme objectif de remplacer le CNS au profit du modèle TDN (Trade Date Netting), modèle très largement majoritaire en Europe, en Q2 2019. Le calendrier du projet sera précisé ultérieurement.