Editorial n°90 - 30 septembre 2016 - #MIFIDII #Transaction Reporting #LCH Clearnet

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En septembre, T2S a fait l’objet de toutes les attentions reléguant souvent les autres sujets « règlementaires » en arrière-plan des préoccupations des entreprises d’investissement du monde ESES.

Inutile effectivement de rappeler que la vague 3 de dépositaires centraux dont font partie Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland, a migré sur la plateforme T2S durant le week-end du 10 et 11 septembre. Cette migration, plusieurs fois repoussée, s’est globalement bien déroulée, même si une période de rodage sera nécessaire avant de retrouver l’efficacité des dénouements de la plateforme ESES. Cette efficacité est notamment quantifiée à partir du taux de suspens qui a significativement augmenté depuis la migration.

Pendant qu’une partie de l’Europe se préparait à migrer sur T2S, la Commission européenne en collaboration avec l’ESMA continuait à travailler sur les mesures d’exécutions de MiFID II.

Ainsi, depuis le mois de Mai de cette année, la Commission a adopté la plupart des normes techniques (ITS et RTS) qui vont compléter la Directive à MiFID II et le règlement MiFIR.

Parmi ces actes délégués, relevons celui qui concerne le Transaction reporting exigé par l’Article 26 de MiFIR dans le cadre de « l’obligation de déclaration des transactions aux autorités compétentes ».

Le Transaction Reporting fait partie des sujets MIFID II qui préoccupent particulièrement les entreprises d’investissement. Ce document était donc très attendu.

Pour autant, cette dernière version adoptée par la Commission fin Juillet confirme l’essentiel du draft de l’ESMA publié en Septembre 2015. Un des points sur lequel il apporte néanmoins quelques précisions utiles, concerne le partage des rôles entre l’entreprise d’investissement qui transmet des ordres et celle qui les reçoit pour les exécuter.

Les articles 4 et 5 des RTS indiquent que pour éviter un non-reporting ou un double reporting par l’entreprise d’investissement qui transmet ses ordres à une autre entreprise d’investissement, celle qui transmet les ordres doit établir un accord avec celle qui les reçoit. L’accord spécifiera si la «receiving firm » reportera tous les détails de la transaction ou si elle transmettra l’ordre à une autre entreprise d’investissement. En l’absence d’un tel accord, l’ordre sera réputé non transmis et chaque entreprise d’investissement devra soumettre son propre reporting contenant les détails relatifs à la transaction.

Cette exigence est différente de ce qui était prévu dans le projet de RTS qui supposait des «transmitting firm » qu’elles soumettent un reporting  incluant tous les détails de la transaction et des « receiving firm » qu’elles produisent un reporting incluant tous les détails qui lui ont été transmis sur l’investisseur.

Le document rappelle également, que toute entité juridique contenue dans le Transaction Reporting devra être identifiées à travers un LEI. En préalable à la fourniture des services donnant lieu à des obligations de déclaration, les entreprises d’investissement devront avoir obtenu de leurs clients un LEI dont elles devront s’assurer qu’il est valide.

Enfin, pour terminer (provisoirement) sur le sujet MiFID, notons l’initiative de l’AMF à propos de l’interdiction faite aux entreprises d’investissement de percevoir toute incitation (inducement) dans le cadre du conseil indépendant et de la gestion sous mandat.

L’AMF vient en effet de lancer une consultation sur les modalités de financement de la recherche par les entreprises d’investissement dans le cadre de la directive MiFID II.

Parmi les points abordés qui intéressent particulièrement les brokers et les Assets Managers, on trouve le nouveau fonctionnement du compte de paiement de recherche dans un schéma de de commissions de courtage à facturation partagée (Commission SADIE).

Dernier sujet d’actualité, le projet intitulé « Transformation Programme » de LCH Clearnet que nous avions déjà évoqué plusieurs fois et dont l’objectif est la mise en œuvre d’un système de clearing qui soit commun à tous les instruments financiers et à toutes les entités du groupe LCH.

LCH Clearnet vient d’annoncer une révision de son plan de déploiement initial qui prévoit dorénavant une migration des services d’EquityClear et de RepoClear de LCH Ltd fin 2017 et des services de clearing de Clearnet SA en 2018 avec le Cash Equities en Q2 et RepoClear en Q3.