Editorial n°98 - Mai 2017 - #Shareholder Rights Directive #TTF #AMF #Euronext

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Le 3 avril, le Conseil Européen a adopté un amendement à la Directive Droit des actionnaires (Shareholder Rights Directive II).

L'objectif de cette nouvelle version de la directive est essentiellement d'améliorer l'efficacité de la chaîne d'intermédiaires entre les émetteurs et leurs actionnaires et d'encourager l'engagement des actionnaires en facilitant l’exercice de leurs droits notamment pour ceux qui résident dans un autre pays de l'UE que l’émetteur.

A cette fin,  l’amendement donne la possibilité aux sociétés d’exiger une plus grande transparence dans l'identification de leurs actionnaires ainsi que d’imposer aux intermédiaires la transmission de certaines informations aux actionnaires bénéficiaires finaux.

Les principales modifications sont les suivantes:

Les intermédiaires seront tenus de transmettre certaines informations (y compris les informations de vote) de la société aux actionnaires, et vice versa;

Les entreprises devront pouvoir confirmer les votes exprimés aux actionnaires qui en feraient la demande;

Les entreprises auront le droit d'identifier leurs actionnaires et d'obtenir des informations sur l'identité des actionnaires auprès de tous les intermédiaires qui détiennent ces informations.

Dans ce contexte, l’ESMA a publié le 5 avril un rapport destiné à aider la Commission européenne à mettre en œuvre les exigences de la Directive notamment grâce à la définition de standards en matière de communication et de transmission d’information aux actionnaires ainsi que de processus pour leur identification.

La directive devrait être publiée au Journal Officiel de l’UE en Juin 2017, les états membre auront ensuite 2 ans pour adapter leur législation en conséquence.

Rappelons qu’en France, l’identification des actionnaires (hors nominatif) se fait via le système des TPI (Titres aux Porteurs Identifiables) géré par Euroclear et le transfert d’informations entre émetteur et actionnaires (et vice versa) à travers la plateforme VOTACCESS.

Sujet récurent de cette veille règlementaire, la Taxe sur les transactions financières « européenne » réapparait doucement dans l’actualité après un passage à vide de quelques mois.

A ce stade, faisons un bref rappel des épisodes précédents.

Rappelons que faute d’un accord en 2011 sur un projet commun à l’Union Européenne, 11 pays (Allemagne, Autriche, Estonie, Belgique, Espagne, France, Grèce, Italie, Portugal, Slovaquie et Slovénie) puis 10 après la défection de l’Estonie, décidèrent de continuer l’aventure dans le cadre de la procédure dite de « coopération renforcée ».

Pour autant, et même au sein d’un groupe réduit, aucun accord n’a été trouvé sur les modalités de la taxe, ni même sur l’affectation de son produit 6 ans après le projet initial.

Pire encore, parmi ces 10 pays, trois (Belgique, Slovénie et Slovaquie), et pour des raisons différentes, ont émis quelques réserves pouvant laisser penser qu’ils pourraient quitter l’aventure. Or comme la coopération renforcée suppose, à minima, 9 membres pour aboutir, cela aurait signifié la fin du projet.

Récemment, et selon le ministre des finances autrichien coordonnateur du projet, il semble que les doutes aient été levés pour au moins deux de ces pays ce qui permettrait de ne pas condamner le projet.

Mais comme depuis le début, lorsqu’un doute est levé, un autre réapparait.

Cette fois-ci, c’est à la demande du nouveau ministre de l’Economie français que la réunion de l’ECOFIN prévue le 22 mai sur ce sujet a été annulée.

Bruno Le Maire ayant expliqué qu'il fallait « attendre de mesurer toutes les conséquences du Brexit avant de prendre des décisions sur ce dossier ».

On le voit, et même si la Commission Européenne va pouvoir proposer un projet de législation aux participants, rien n’est encore fait et la seule certitude que les établissements financiers peuvent avoir, c’est que même si cette taxe se met en place, rien ne leur sera imposé avant le 1er janvier 2019.

Enfin, terminons par de récentes recommandations de l’AMF qui ont fait suite à la diffusion, le 22 novembre 2016, d'un faux communiqué de presse relatif au titre Vinci qui avait entrainé une chute conséquente et brutale du cours de la valeur.

Après avoir échangé avec les acteurs concernés par l’affaire (agences de presse, émetteurs, diffuseurs d’informations, Euronext et plusieurs régulateurs européens), l’AMF a émis un certain nombre de recommandations aux émetteurs, aux agences de Presse et à Euronext.

L'AMF invite notamment Euronext à prendre un certain nombre de mesures comme de revoir (à la baisse) le seuil de suspension d’une valeur ou de sécuriser la décision de réouverture pour assurer une reprise ordonnée des négociations.

Euronext devrait faire rapidement des propositions sur ces deux points.