Comme le mois dernier, les processus réglementaires sont quasiment à l’arrêt à l’exception des mesures prise pour atténuer les effets de la crise sanitaire que nous traversons.

Le mois dernier, nous évoquions certaines d’entre elles, comme l’interdiction des ventes à découvert sur un panel de valeurs, le report d’un trimestre du reporting SFTR ou encore l’assouplissement des obligations en matière d’enregistrement des conversations téléphonique entre une entreprise d’investissement et ses clients.

D’autres mesures de ce type sont intervenues fin Mars édictées notamment par l’ESMA.

L’ESMA a, par exemple, publié une déclaration publique pour clarifier les questions concernant la date limite de publication des rapports de meilleure exécution requis par les RTS 27 et 28 de MiFID II.

Rappelons que ces deux RTS concernent la publication annuelle de données relatives à la qualité d’exécution des transactions.

Le RTS 28 concerne les entreprises d’investissement qui doivent publier annuellement une évaluation de la qualité d’exécution obtenue sur les cinq premières plates-formes d’exécution qu’elles utilisent. En particulier, elles doivent publier, pour chaque catégorie d’instruments financiers, un résumé de l’analyse qu’elles font et des conclusions qu’elles tirent du suivi détaillé de la qualité d’exécution obtenue sur ces plates-formes.

Le RTS 27 concerne, lui, les plateformes d’exécution qui doivent publier pour chaque segment de marché qu’elles opèrent, un certain nombre d’informations qui vont des pannes qui auraient pu perturber la négociation jusqu’au délai moyen d’exécution des transactions, leur taille moyenne en passant par leur prix moyen dans un intervalle horaire etc.

Ces deux reportings étaient théoriquement à produire avant le 31 mars 2020 pour l’un (RTS 27) et le 30 avril pour l’autre (RTS 28).

Compte tenu du contexte, l’ESMA recommande donc aux Autorités Nationales Compétentes d’envisager la possibilité que les plateformes d’exécution qui ne sont pas en mesure de publier les rapports RTS 27 avant le 31 mars 2020 puissent disposer d’un délai supplémentaire jusqu’au 30 juin 2020 pour le faire.
De même, les entreprises d’investissement pourront ne publier leur rapport RTS 28 que pour le 30 juin 2020 en lieu et place du 30 avril 2020.

Autre assouplissement d’une obligation réglementaire induite par MIFID II, celle annoncée par la FCA le 31 mars aux teneurs de compte retail et qui concerne l’obligation d’avertir ses clients à chaque fois qu’une baisse de 10% ou plus est constatée sur son portefeuille.

Compte tenu de la volatilité des marchés, l’autorité de marché britannique considère que si, sur la période allant jusqu’au 1^er octobre, un teneur de compte a émis au moins une notification à l’intention des clients dont le portefeuille aurait perdu plus de 10% sur un trimestre donné, il ne serait pas pénalisé. Dit autrement, il pourra ne pas diffuser une nouvelle alerte à ses client en cas de baisse supplémentaire de 10% sous réserve que les conditions suivantes aient été respectées: que le teneur de compte ait également communiqué auprès de ses clients pour les informer des conditions du marché et qu’il leur ait expliqué comment ils peuvent vérifier la valeur de leur portefeuille. En outre, il devra avoir clairement spécifié à ses clients qu’ils peuvent le contacter s’ils le souhaitent.

A notre connaissance, l’AMF n’a pas explicitement exprimé la même tolérance sur cette obligation-là.

Plus généralement, l’AMF reprend les recommandations de l’ESMA en ce qui concerne les délais de remise des reporting SFTR ou des reportings RTS 27 et 28 mais réaffirme l’importance d’une transmission « régulière, de qualité et conformément aux délais réglementaire » pour les autres reportings MIFID et EMIR.

En ce qui concerne les autres rapports à fournir à l’AMF, celle-ci admet que « En règle générale, et sauf indication contraire explicite, la remise des questionnaires ou rapports dus à l’AMF pourra être raisonnablement différée. ».

Enfin terminons par ce qui relève quelques fois d’une interdiction formelle, d’une préconisation ou d’une forte suggestion, la distribution ou plutôt la non distribution des dividendes.

En France, les entreprises qui bénéficient des aides de l’Etat, que cela soit par report de charges sociales ou fiscales, ou bien par un prêt garanti par l’Etat, ont interdiction de verser des dividendes.

Au-delà de ces cas, l’Etat français demande « la plus grande modération » aux entreprises qui ont recours au chômage partiel durant le confinement. Pour celles dont il est actionnaire, il précise qu’il se prononcera contre le versement de dividendes.

Au sein des entreprise du SBF120, on estime, à ce jour, à environ 30 milliards de dividendes qui auraient été soit annulés, soit supprimés soit fortement réduits.

De son côté, la BCE a « demandé » aux banques de ne pas verser de dividendes ni de procéder à des rachats d’actions, pour les exercices 2019 et 2020 avant le 1er octobre 2020, au moins.

Même si, de manière fort peu étonnante, la France est à la pointe sur ce sujet, il n’est pas à exclure que d’autres pays européens fassent également ce genre de préconisations, comme l’a fait par exemple le régulateur bancaire norvégien dans une lettre adressée à son Ministre de tutelle datée du 25 mars.

Concrètement, la renonciation volontaire ou forcée au versement de dividendes, se traduit pour les back-office par de nombreuses annulations d’opérations sur titres pourtant déjà annoncées et diffusées.

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