Nous l’avons déjà évoqué à plusieurs reprises, en février 2022, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a voté pour raccourcir le cycle de règlement/livraison des actions américaines de T+2 à T+1.
Même si il est un peu tôt pour proclamer que ce projet a fait tache d’huile partout dans le Monde, on peut néanmoins constater qu’au-delà des États-Unis, le Canada et plusieurs pays d’Amérique latine se sont également engagés à faire de même au cours des prochaines années.
L’Inde a même été le premier pays à avoir basculé (le 27 janvier 2023), le Royaume-Uni étudie cette possibilité via un groupe de travail qui doit rendre ses conclusions en décembre 2023 et plusieurs associations européennes réfléchissent également à ce que cela signifierait pour les marchés de l’Union européenne.
En août 2022, des organismes et associations du secteur américain ont publié le manuel de mise en œuvre de l’industrie du règlement de titres T+1 qui fixe comme objectif une transition au troisième trimestre 2024, sous réserve de l’approbation réglementaire finale de la SEC.
Cependant, un récent rapport de Firebrand Research anticipe d’ores et déjà que cette échéance pourra très difficilement être tenue. En effet, une enquête menée en collaboration avec Torstone Technology a révélé que 81%, des courtiers et des banques actifs sur les marchés américains et canadiens utilisent « soit des processus manuels, soit des systèmes développés en interne pour prendre en charge leurs processus post-négociation ». Or, ces process ne sont pas compatibles avec le passage à un cycle de règlement plus court. En conséquence, un grand nombre d’entreprises devront mettre à jour et automatiser leurs systèmes de middle et back-office sous peine d’avoir à « faire face à un risque opérationnel substantiel ».
Dans ces conditions, l’échéance 2024 semble d’ores et déjà compromise.
En Europe, cette perspective inquiète plusieurs acteurs et notamment ceux qui sont actifs sur les ETF.
En effet, sur ces titres, les défauts de règlement sont actuellement supérieurs aux moyennes du marché du fait, notamment, que de nombreux ETF contiennent des titres sous-jacents de plusieurs juridictions.
Selon l’Association des marchés financiers en Europe (AFME) « Étant donné que le règlement des unités nouvellement créées dépend du règlement des composants sous-jacents, cela peut souvent entraîner des retards de règlement dans un environnement T + 2, en raison des différences de fuseau horaire, des jours fériés et de la complexité du règlement transfrontalier ». Ces difficultés seraient évidemment amplifiées dans un environnement T+1 ce qui, dans un contexte CSDR, ferait peser une très forte pression sur les acteurs concernés et notamment sur les teneurs de marché.
Euronext a récemment confirmé son intention « de migrer les marchés dérivés listés et des matières premières d’Euronext Amsterdam, Euronext Bruxelles, Euronext Lisbonne, Oslo Bors et Euronext Paris de LCH vers Euronext Clearing d’ici le troisième trimestre 2024 »
Pour cela, Euronext s’apprête à verser 36 millions d’euros à LCH SA, en échange de la résiliation anticipée de son accord de compensation des dérivés (dont l’échéance théorique est 2027).
Une fois la résiliation confirmée, Euronext proposera au LCH Group de racheter sa participation de 11,1 % dans LCH SA.
Le règlement de l’Union Européenne sur la résilience opérationnelle numérique (DORA pour « Digital Operational Resilience Act ») a été publié au Journal officiel de l’Union européenne le 27 décembre 2022 et est entrée en vigueur le 16 janvier 2023.
Le règlement prévoit une fenêtre de mise en œuvre de deux ans, les nouvelles règles prendront donc effet le 17 janvier 2025.
DORA a pour objectif de renforcer la résilience du secteur financier aux incidents majeurs liés aux Technologies de l’Information et de la Télécommunication (TIC comme « Information and Telecommunication Technology »).
DORA impose aux institutions financières de se conformer à un certain nombre d’obligations visant à assurer leur résilience opérationnelle face aux différents risques. Selon ce règlement, les organisations doivent pouvoir « résister, réagir et se remettre » des conséquences des incidents liés aux TIC, « afin de continuer à assurer des fonctions essentielles et importantes et de minimiser les perturbations pour les clients et le système financier ».
Cela implique pour ces établissements d’établir des mesures et des contrôles solides sur les systèmes, les outils et les tiers, de mettre en place des plans de continuité dont ils devront tester l’efficacité.
Dans le cas où un tel événement tel qu’une cyberattaque se produirait, les entreprises seront tenues d’enregistrer l’incident et de le signaler au régulateur compétent.
DORA obligera également les institutions financières à inclure certaines dispositions dans leurs contrats avec des fournisseurs de TIC et devront mettre en correspondance leurs contrats et modèles de contrat actuels avec les exigences imposées par DORA.
Certains fournisseurs de TIC seront considérés comme des fournisseurs de services tiers critiques en vertu de DORA et seront soumis à la surveillance réglementaire directe d’un superviseur principal.
Pour autant, et même si un fournisseur de TIC n’est pas désigné comme fournisseur tiers essentiel, les fournisseurs de TIC qui passent des contrats avec des institutions financières devront toujours examiner leurs contrats existants et leurs modèles d’avenant de services financiers par rapport aux exigences obligatoires en vertu de DORA et déterminer quelles mises à jour sont susceptibles d’être nécessaires.
DORA s’applique à un très large éventail d’institutions financières dont les banques, les entreprises d’investissement, les entités d’infrastructure de marché (CCP, plates-formes de négociation, gestionnaires de fonds etc.).
